Due diligence: ce qu’il faut faire et ce qu’il ne faut pas faire

Comprendre ce qu'est une due diligence (ou diligence raisonnable) et comment mettre à profit la technologie numérique pour la maîtriser

 

Par l’équipe d’altshare

Le 16 janvier 2022

Temps de lecture: 5 minutes

 

Lorsqu'un fondateur franchit une étape importante dans le développement de son entreprise (tel qu’un tour de table ou même une exit), il doit encore faire face à un redoutable défi, la due diligence abrégée “DD”. Ces deux mots décrivent un processus aussi complexe que précis. Cet article explique ce qui est généralement demandé dans le cadre de la due diligence, ce qui est important de retenir et quels supports numériques peuvent être utilisés pour vous aider en cours de route.
 
Qu'est-ce qu'une due diligence (DD) ?
 
Une petite entreprise ou une startup qui a attiré l'attention d'un investisseur ou d'une grande entreprise fera souvent l’objet d’un examen approfondi. En effet, ces derniers voudront s’assurer que cette jeune pousse possède des racines bien ancrées. C’est la question "de quel bois êtes-vous fait ?" qui dès lors prend le pas dans les futures discussions et à laquelle il vous faudra répondre à chaque tournant, avec preuves à l’appui. Bien qu’elle peut sembler intimidante, la DD est d’un abord facile car sa constitution reste la même avec quelques variations qui viennent s’y greffer, suivant l’industrie d’origine.
 
Une due diligence requiert
 
*Ces rapports font partie des requêtes les plus demandées lors d’un processus de DD:

1.DD des ressources humaines

2.DD des employés et de leur management  (anciens et présents)

3.DD administrative

4.DD financière (ancien et en cours)

5.DD juridique & stratégique

6.DD des offres (fournisseurs et ventes)

7.DD de la composition du capital (y compris les prêts)

8.DD des rapports techniques (codifications, informations sur les serveurs, etc.)

9.DD de la propriété intellectuelle (y compris les contrats des anciens employés)

10.Facultatif : s'il y a des investisseurs ou des partenaires quelque peu douteux, ils peuvent être tenus de remplir eux-mêmes une DD supplémentaire
 
Pourquoi les investisseurs et les entreprises demandent-ils une DD ?
 
Le moment de la DD est l’occasion pour un investisseur de jauger son investissement. La raison est simple: en identifiant par avance les opportunités et les facteurs de risque, il se prémunit des manœuvres déloyales susceptibles d’affecter son futur et celui des autres sociétés de portefeuille. L’exemple le plus frappant d’une DD mal faite qui a entrainé de graves dommages se retrouve dans l’affaire d'Elizabeth Anne Holmes.
 
Holmes a fondé Theranos, une société de technologie de la santé dont la valeur a grimpé en flèche après que la société a affirmé avoir révolutionné les tests sanguins en développant une méthode qui ne nécessite qu'une petite piqûre au doigt. En 2015, Forbes a nommé Holmes la femme milliardaire autodidacte la plus jeune et la plus riche d'Amérique. À peine un an plus tard, sa valeur nette est tombée à zéro après que des accusations de fraude bien fondées ont commencé à faire surface. La question demeure: comment se fait-il qu’Holmes ait pu recruter autant de fonds sans que personne ne se rende compte qu’en réalité, elle n’avait rien? Eh bien, lorsque les investisseurs sont éblouis par la personnalité, l'apparence et l’éloquence d'une vendeuse sans scrupules, ils négligent l’élément de protection essentiel à toute bonne affaire, la DD.
 
Cette histoire a ébranlé l’ensemble de la communauté financière qui s’est mise à réévaluer l'importance de la DD. Aujourd’hui tout investisseur consciencieux sollicitera une DD en tant qu’aide et protection dans ses démarches futures. Les bénéfices d’une due diligence bien faite, effectuée en toute transparence, rejaillissent aussi sur l’entreprise financée car celle-ci sera couverte au cas où une plainte pour escroquerie est lancée à son encontre.
 
Directives importantes
 
Conservez l'argent, pas les informations

L'honnêteté est la clé de toute due diligence réussie. Lorsque vous soumettez des informations à une due diligence, assurez-vous qu’elles soient aussi claires que possible. En effet, des informations qui semblent sans importance sur le moment pourraient entraîner des poursuites judiciaires plus tard. Pour éviter ce cas de figure et avoir à débourser de l'argent parfois difficile à trouver, un service d'entiercement est requis la plupart du temps par l’intermédiaire d'un fiduciaire. Comme nous jouons souvent le rôle de fiduciaire, nous avons été les témoins de première ligne de nombreuses entreprises traînées devant les tribunaux des années après une fusion ou une sortie, parce qu'elles n'avaient pas révélé des informations alors jugées comme non pertinentes dans le processus de DD.
 
Faites des promesses réalistes

Il y a une ligne fine entre un bon argument de vente et l'exagération, ne dites jamais quelque chose que vous ne pouvez pas prouver. De nombreux investisseurs et de grandes entreprises seront prêts à passer à l’étape suivante après une réunion exaltante, mais ce passage inclut la due diligence et vous devrez prouver tout ce qui a été promis. Et si vous ne pouvez pas avancer les preuves de votre rhétorique ? Eh bien, il ne vous reste plus qu’à revenir à la case départ car une porte vient de se fermer, peut-être pour toujours.
 
Organisez votre salle de données

Envisagez de travailler via une salle de données virtuelle. Une salle de données est un excellent moyen de conserver aisément tous les documents importants. Il s'agit essentiellement d'un classeur virtuel qui contient tout ce dont vous avez besoin avec des autorisations d’accès sécurisées pour contrôler la diffusion des informations. Si vous déposez et organisez chaque document dans votre salle de données, tout ce qu’il vous reste à faire au moment d’une due diligence est d’en ouvrir l’accès à l’investisseur concerné.
 
Qu'y a-t-il sur la table ?

Tout processus de due diligence s’appuie sur une cap table qui lui sert de structure constitutionnelle de départ. C’est pour cela qu’il est primordial que la cap table soit fiable. Si vous ne l'avez pas négligée jusqu'à présent, cela ne devrait pas vous poser de problème. Dans le cas d’une cap table automatisée, tout ce que vous avez besoin de faire est une extraction des données et voilà ! Votre rapport sur le capital social d’une entreprise est déjà terminé. Dans le cas où votre cap table est reportée sur une feuille de calcul, assurez-vous simplement que tout a été mis à jour, que les accès privilégiés ont été proprement attribués à chaque actionnaire et vous voilà fin prêt ! Retenez que pour la version de feuille de calcul, vous devrez probablement utiliser les caps tables de différentes périodes afin de retracer l’ensemble de l’historique.
 
Exécutez le modèle de cascade

Bien que la structure fondamentale d’une due diligence soit entièrement basée sur la cap table, il existe d’autres rapports tout aussi importants qui viennent renforcer sa mise en place. Si vous avez une cap table automatisée, plusieurs scénarios d'investissement suivant le modèle de cascade peuvent être créés afin d'anticiper tous les résultats possibles d’une transaction et de pouvoir ajuster votre stratégie par avance. Même si la version d'une cap table sur feuille de calcul ne permette pas autant de manipulations, vous pouvez toujours demander à celui qui l'exécute de créer un scénario qui vous tient à cœur (tenez compte du fait que cela peut prendre quelques semaines).
 
Conclusion
 
Afin de finaliser une transaction majeure, vous serez sans doute amené à effectuer une due diligence. Cette inspection minutieuse permettra de rassurer vos investisseurs quant à l’authenticité de votre entreprise et vous aidera à identifier les futurs problèmes. Nous vous conseillons de partager la moindre information que vous avez, aussi insignifiante ou préjudiciable qu'elle puisse paraître. Une salle de données et une cap table sont des outils essentiels pour structurer votre rapport sur le capital et jeter les bases d’une relation de confiance entre vous, le créateur d’entreprise et votre futur investisseur.
 
À propos d'altshare
 
altshare est un fournisseur leader et en pleine croissance de solutions de gestion des actions et d'administration des plans de rémunération. Nous aimons les défis. Nous sommes dédiés entièrement à nos clients. Nous avons pour mission de redéfinir la façon dont les créateurs d’entreprise gèrent leur actionnariat. Tous nos produits et services sont pris en charge par la plateforme altshare - une plateforme de gestion des capitaux unique, spécifiquement conçue pour les entrepreneurs.

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