Le glossaire des capitaux propres

Lexique des termes ayant trait aux capitaux propres les plus couramment employés.

Dans un contexte global, on évoquera le terme de capitaux propres qui font référence à la propriété financière d’un actif, soustraite de toutes les dettes ou autres passifs qui y sont attachés. Dans le lexique des startups, on parle d’actionnaires: des détenteurs de titres qui possèdent des parts de l’entreprise distribuées sous la forme d’actions ordinaires ou d’actions de préférence.

La cap table ou table de capitalisation est un tableau qui fait la somme de tous les financements et distributions des capitaux propres d’une entreprise. En termes simples, une cap table montre qui a quelle part du gâteau et combien de parts. La cap table peut être gérée via une feuille de calcul numérisée tel qu’Excel ou via un système automatisé comme altshare.

Chaque entreprise devra gérer une cap table à un moment donné. Le travail est généralement confié à un fiduciaire (ou à un avocat), à un directeur financier ou à un fondateur. La personne responsable est généralement choisie en fonction de la taille de l’entreprise et de ses compétences générales.

Chaque propriété de l’entreprise est répartie en fractions appelées « actions » (ou titres). Les actions ordinaires sont les actions les plus courantes. Elles désignent uniquement la propriété partielle d’une entreprise et, contrairement à d’autres types d’actions, elle ne s’accompagne pas d’autres avantages.

Les actions d’un fondateur sont généralement considérées comme des actions ordinaires, sauf si elles sont spécifiquement définies autrement. Lorsqu’une entreprise est encore privée, elle évalue la valeur estimée des actions ordinaires et calcule les autres transactions sur actions à partir du résultat obtenu.

Toute action qui s’accompagne d’avantages supérieurs à ceux des actions ordinaires est considérée comme une action de préférence. Les privilèges fréquemment accordés sont : un dividende fixe et garanti ainsi que la priorité de paiement en cas de sortie ou de liquidation.

Lorsqu’une entreprise choisit d’octroyer à ses employés des options telles les stock-options ou les BSPCE, on parle d’actionnariat salarié. Les options attribuées sont un contrat qui donne à un employé la possibilité d’acheter une quantité prédéfinie d’actions de la société à un moment ou un événement prédéterminés et à un prix fixé à l’avance (le prix d’exercice). Lorsqu’un fondateur crée son entreprise et la divise en actions; une partie de ces actions sera mise en réserve dans un « pool d’options » à destination des salariés lorsqu’ils exerceront leurs options c’est à dire leurs droits d’acheter des actions.

Voici les mots-clés liés au plans d’actionnariat salarié:

  • Prix d’exercice – le prix fixé à laquelle une option est convertie en actions.
  • Non-vestée: l’option n’est pas encore aquise
  • vestée: l’option est aquise et peut etre convertie en actions
  • Non-distribuée: l’option fait encore partie du pool d’options et est disponible à l’offre.
  • Levée de l’option: ou cession de l’option. L’option a été allouée et est en circulation. Elle est sortie du pool d’options.
  • Exercée: l’option a été convertie en action.

Payer le coût fixé (déterminé dans la lettre d’attribution) de la conversion des options arrivées à date d’échéance en actions.

Une obligation convertible est un type de dette financière à court terme qui se convertit en actions, généralement à la suite d’un événement financier.

Une forme « d’obligations convertibles », les BSA ou BSA AIR, définissent la propriété future des actions d’une entreprise qui seront données à un investisseur en retour pour son financement actuel. Le moment de la transaction est prédéfini par des événements déclencheurs, tels qu’un nouveau cycle de financement, une fusion-acquisition, etc.

L’évaluation 409A est une évaluation indépendante de la juste valeur des actions ordinaires d’une entreprise. Afin d’être exempté de l’article 409A de l’IRC (Internal Revenue Code), le prix d’exercice des stock-options (attribuées aux citoyens américains) doit être égal ou supérieur à la juste valeur de l’action à la date d’attribution. Une évaluation 409a est valable pour les 12 premiers mois ou jusqu’à ce qu’un événement important susceptible de modifier la juste valeur se produise.

La réduction de la propriété (ou parts) des actionnaires (en %) après une nouvelle distribution d’actions. Par exemple, un fondateur détenait 100 % des 10 millions d’actions de son entreprise. Après un tour de table au cours duquel 5 millions de nouvelles actions ont été émises aux investisseurs, il a été dilué et détient désormais 66% de la société.

Le pourcentage restant sur la propriété d’une entreprise qui revient à chaque actionnaire après que la distribution a été réalisée entièrement (y compris les obligations et autres dettes futures)

Le processus de recherche et d’obtention de fonds pour votre entreprise. Les tours de table d’une startup sont généralement marqués d’une lettre d’indication par ordre alphabétique (série A, série B, etc).

La première levée de fonds (ou tour de table) d’une startup est communément appelée pré-seed ou encore tour d’amorçage. Les investisseurs en pré-seed sont généralement les fondateurs eux-mêmes, ainsi que les Business Angels et parfois des entreprises spécialisées dans les investissements d’amorçage.

Un fiduciaire se saisit légalement de la propriété des actifs d’une entreprise. Il assume, par contrat de fiducie, la prise en charge de leur gestion et la réalisation des objectifs mis en place par la société fiduciaire.

Une enquête approfondie dont l’objectif est de déterminer la véracité des atouts d’une entreprise. La due diligence, ou diligence raisonnable, est souvent réalisée avant tout événement financier majeur (tel qu’une fusion, un investissement, etc).

C’est un plan de rémunération qu’une entreprise met en place afin de faire participer leurs employés au capital. Ce plan précise les lignes directrices sur la façon et les conditions par lesquelles un employé recevra ses parts sous forme d’actions ou de stock-options.

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